Limited Şirketi Nasıl Kurulur?

Limited Şirketi Nasıl Kurulur

Limited şirketi, Ticaret siciline kaydı ile tüzel kişilik kazanmış, ticari unvana sahip şirketlerdir.  Bir şirketin tüzel kişilik kazanmış olmasıyla herhangi bir şahısa bağlı olmaksızın kendi üzerinden dava açabileceği aynı zamanda sözleşme yapabileceği ve vergi borcu gibi borçlardan kendisini sorumlu tutabileceği anlamına gelir. Türk Ticaret Kanunu’nun 6120 sayılı kanun, 6. Kısımda açıklandığı gibi tek ortaklı ya da 574. maddede belirtildiği gibi en fazla 50 ortaklı olabilir. Fakat genellikle 3 ya da 4 ortaklı limited şirketler yaygındır. Limited şirketin tek ortaklı olarak kurulabilme özelliği genellikle şahıs şirketleriyle karıştırılabilmektedir; buna karşın bu şirketler şahıs değil sermaye şirketi olarak kurulmuşlardır. Limited şirkette bulunan ortaklar gerçek ya da tüzel kişiliğe sahip olabilirler. Ortakların sorumlulukları sınırlı olmakla birlikte; bu sorumluluk şirketteki sermaye kadardır. Satılması yasak ya da kanuna uygun olmayan ürün ve hizmetler, ayrıca sigorta ve bankacılık sektörleri dışında herhangi bir ya da birden fazla iş alanında hizmet verebilirler.  Bu tür işletmeler genellikle orta ölçekli işletmelerdir. Sermaye miktarları bellidir ve bu miktar sermaye paylarının toplamıdır. Emek sermaye olarak kabul edilmez. Türk Ticaret Kanunu madde 576/1’ de sermaye miktarı belirtilmiştir. Limited şirketler kurulurken en az 10000 TL esas sermaye ile kurulur ve her bir ortağın sermayeye katkı miktarı en az 25 TL olmalıdır. Sermaye toplamı ise 25’in katı olarak belirlenmelidir. Bu şirketlerde pay hakkı halka arz edilmez. Limited şirketinin kurulum masrafları arasında; sermaye, noter masrafları, Vergi Dairesi masrafları, Rekabet Kurulu masrafları, Ticaret Odası kayıt ücreti ve bazı harç ücretleri sayılabilir. Fakat bu masrafların tutarları müdür sayısı, merkez adres, sermaye ve ortak sayısına göre değişiklik göstermektedir.

Limited şirketi kurmanın avantajları kişisel sermayenin veya varlıkların korunmasının dışında; prestij, vergi, yönetim ve çoklu ortaklık olarak sayılabilir. Birçok müşteri ya da tedarikçi, diğer şirketlerdense limited şirketlerine güven duyarlar. Aynı zamanda limited şirketler, şahıs şirketlerinden farklı olarak sabit vergi oranına tabi tutulurlar. Bu oran %20 olarak belirtilmiştir. İşletmenin kontrolü herhangi bir üçüncü şahıs yöneticide değil, kurucu ortaklardadır. Çoklu ortaklıklar sayesinde de şirket daha avantajlı bir konuma getirilebilir.

Limited şirketler; iki adet zorunlu organ; genel kurul ve yöneticiler ve zorunlu olmayan denetçilerden oluşur. Genel kurul; şirketin karar alma sürecindeki organdır. Şirket ortakları olağan dışı bir gelişme olmadığı sürece, üç ayda bir olmak üzere toplanır ve şirketin mali durumunu değerlendirirler. Bu toplantılarda, sözleşme işlemleri, müdür atama gibi konular görüşülür. Yöneticiler; limited şirketinde genel kurulun atadığı ve sınırsız yetkiye sahip müdürlerdir. Müdürün sorumluluklarını yerine getirmediği durumlarda, genel kurul tarafından görevden alınabilir. Denetçiler ise yine şirketin genel kurulu tarafından seçilen, bağımsız ya da özel olarak şirket denetimlerini gerçekleştiren kuruluş olarak tanımlanabilir. Yirmi ortaktan daha az sayıda ortağa sahip limited şirketlerin denetçi bulundurma zorunlulukları yoktur.

Limited Şirketi Nasıl Kurulur

Kuruluş Aşamaları

Türk Ticaret Kanunu’nun 6102 sayılı maddesinde limited şirketinin tanımı ve kuruluşu açıklanmıştır.

Kuruluş aşamasında ilk olarak bazı gerekli bilgi ve belgelerin toplanması gerekir. Bunlar; ortakların kimlik fotokopisi, ikişer nüsha olmak üzere ortakların ikametgâh belgesi, üçer adet vesikalık fotoğraf, şirket merkez adresi, işyeri kira sözleşmesi, kurulacak şirketin unvanı, şirket sermaye tutarı (en az 10000 TL), sermaye payları, şirket müdürüne ait bilgilerdir.  Şirket adresi, şirketin merkezi olarak kullanılan adrestir. Kendi mülkünüz, kiralık bir iş yeri ya da sanal ofisler adres olarak gösterilebilir. Adresin şirket tarafından kullanılıp kullanılmadığı, ya da gerçek olup olmadığı yoklama memurları tarafından kontrol edilmektedir.  Kurulacak şirketin unvanı, başka şirketler tarafından kullanılmayan ve şirketin faaliyet konusu belirtildikten sonra herhangi bir ismin koyulabileceği unvanlardır. Unvanın sonunda limited şirketi olduğunu gösteren ibare bulunmak zorundadır.

İkinci aşama olarak şirketin ana sözleşmesinin hazırlanması gerekmektedir. Ana sözleşmede; şirketin ticaret unvanı ve merkez adresi, ayrıntılı olarak belirtilmiş şekilde işletmenin konusu, esas sermaye tutarı, esas sermaye payları sayısı ve bunların değerleri, imtiyazlar, esas sermaye payı grupları, müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları ve şirket tarafından yapılacak ilanların şekli olmak zorundadır. Bu sözleşme kurucuların imzalarını taşımak zorundadır. 

Üçüncü aşamada; şirket ana sözleşmesi kullanılarak Mersis sisteminden geçici bir vergi numarası alınır. Bu numara şirketin kuruluşu onaylandığı takdirde, şirkete ait olur. Bu aşamada şirket için banka hesabı açılmasına ya da sermaye ödenmesine gerek yoktur. Sermaye, şirket kuruluşundan sonraki iki yıl içerisinde şirketin hesabına yatırılabilir. Limited şirketi, ticari hesap açabilir. Tüzel kişilik olarak ticari hesap açmak için gereken belgeler; sermaye, imza sirküleri, vergi levhası aslı ya da elektronik görüntüsü, noter tasdikli vekâletname ve Ticaret Sicil Gazetesi’dir. Rekabet Kurumu’na sermayenin on binde dördü yatırılmalı, imzalı ve kaşeli olarak banka dekontu alınmalıdır.

Limited Şirketinin başvurusunda ana sözleşme, Mersis sisteminde onaylandıktan sonra tamamlanan belgeler ile ortak olmayan müdürlerin görevleri kabul ettiklerine dair belge, müdürler arasında tüzel kişilikler var ise bu tüzel kişiliği temsil eden şahsın adı, soyadı, uyruğu, kimlik numarası ve tüzel kişiliğin temsilciyi belirlediği noter tasdikli karar, ortakların fotoğraflarının bulunduğu oda kayıt beyannamesi, şirket kuruluş vekâleti, kurulan şirketin kurucular ya da başka kişilerle kuruluşa dair sözleşmesi olması durumunda sözleşme metinleri, sermaye olarak konulan taşınmaz mal ya da devralınacak işletmelerin bilirkişi raporları, bu mallar üzerinde ipotek gibi kısıtlamaların olmadığına dair tapudan alınacak belgeler, Mersis ekran çıktısı, üç adet şirket kuruluş başvuru formu, kurucu ortaklar bilgi formu, Rekabet Kurumu payı dekontu ile Ticaret Odası’na gidilir. Bu belgeler Ticaret Sicili ’ne iletilir. Yine bu aşamada çıkan harç ücretlerinin ödenmesi gerekir. Sicil tasdiknamesi, tescil yazısı ve faaliyet belgesi, başvuru onaylandıktan sonra alınmalıdır. 2018 yılında yapılan değişiklikler ile yasal defterler (yevmiye defteri, defteri kebir, envanter, pay defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri) de bu aşamada Ticaret Odası’nda tasdik edilip, verilir. Ticaret Sicili’nden sonra şirket resmi olarak kurulur.  Şirket müdürü noterde imza sirküleri hazırlayıp, şirket adına yapacağı işlemlerde bu imza sirkülerini kullanır.

Bir sonraki aşamada, vergi dairesi işlemleri başlatılır. Şirket açılış bildirimi, imza sirküleri, şirket ortaklarının ikametgâhları, kira kontratı, e-tebligat başvuru formu, internet vergi dairesi şifre başvuru formu, ortakların noter tasdikli kimlik örnekleri, şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı ile birlikte vergi dairesine gidilip, başvuru yapılır. Daha sonra vergi dairesi görevlileri yoklama ve tescil için iş yeri kontrolünü gerçekleştirirler. BAĞ-KUR işlemleri, şirketin kuruluş tarihinden itibaren kendiliğinden başlamaktadır. Bu aşamanın ardından şirket bir sanayi kuruluşu ise Sanayi Odası’na kaydolmak zorundadır. Başvuru işlemleri, şirket ortaklarının ikametleri, ortakların nüfus cüzdanı suretleri, ana sözleşme, imza sirküleri, Ticaret Sicil Gazetesi, Ticaret Odası başvuru formu ile yapılır.

Son aşama ise belediye işlemlerinin yapıldığı kısımdır. Bu aşamadan sonra ticari faaliyetler başlayabilir. İş yeri açma ve izin ruhsatı çıkarılır. Çevre temizlik vergisi ödenir. Kira kontratı, vergi levhası, Ticaret Odası kaydı ve Ticaret Sicili Gazetesi belediyeye teslim edilir.

Click to rate this post!
[Total: 0 Average: 0]
0 cevaplar

Cevapla

Want to join the discussion?
Feel free to contribute!

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir