Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır, Ne Kadar Sürer?

Şirket tasfiyesi, sona ermiş bir şirketin işlerinin bitirilmesi, borçlarının ödenmesi, kalan varlığın ortaklara dağıtılması ve tasfiyenin ticaret siciline tescil edilmesi sürecidir. Kanunda tek bir sabit süre yoktur. Toplam süre; alacaklılara yapılacak üç çağrı, kanundaki bekleme süresi, sicil işlemleri ve şirketin kendine özgü durumuna göre değişir. Bu nedenle “şirket kapatma” tek bir işlemle bitmez, aşamalı bir süreçtir. Aşağıda adımlar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) esas alınarak sıralanmıştır.

TTK, 13/1/2011’de kabul edilmiş, 14/2/2011’de Resmî Gazete’de yayımlanmış ve 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girmiştir. Kanunun güncel metnine mevzuat.gov.tr üzerinden ulaşabilirsiniz. Ticaret Bakanlığı’nın şirketlere ilişkin sıkça sorulan sorular sayfası da genel çerçeve için yararlıdır.

Şirket kapatma ile tasfiye arasındaki fark

Günlük dilde şirket kapatma denen işlem, hukuken iki aşamadan oluşur. Önce şirket bir sebeple sona erer. Ardından tasfiye yapılır. Sona erme kararı alınması şirketin hemen ortadan kalktığı anlamına gelmez. Şirket tasfiye süresince varlığını sürdürür, ancak yalnızca tasfiyenin gerektirdiği işlemleri yapabilir.

Limited şirket hangi hâllerde sona erer?

TTK m. 636/1’e göre limited şirket şu hâllerde sona erer:

• Şirket sözleşmesindeki sona erme sebeplerinden biri gerçekleşirse,
• genel kurul karar alırsa,
• iflas açılırsa,
• kanundaki diğer sona erme hâlleri oluşursa.

Uygulamada en sık karşılaşılan yol, genel kurulun şirketin sona ermesine karar vermesidir. Madde 636’nın güncel metnini mevzuat.gov.tr’deki TTK derlemesinden kontrol etmeniz yerinde olur.

Tasfiye memuru kimdir, kim atanır?

Tasfiye memuru, şirketin tasfiye işlemlerini yürüten kişidir. Aşağıdaki kurallar TTK’nın anonim şirket bölümünde (m. 536) düzenlenmiştir. Limited şirkete ne ölçüde uygulanacağı m. 636 ve devamı hükümlerinden ayrıca kontrol edilmelidir.

• Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmazsa tasfiyeyi yönetim kurulu yapar.
• Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir.
• Aksi öngörülmemişse tasfiye memurları olağan ücrete hak kazanır. Ücretin tutarı kanunda belirtilmemiştir, şirket içi karara ve somut duruma bağlıdır.
• Tasfiye memurları ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
• Şirketin feshine mahkeme karar verirse tasfiye memurunu mahkeme atar.
• Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

Ticaret Sicili Yönetmeliği‘ne göre sona ermenin tescilinde tasfiye memurlarının adı, soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası da tescil edilir.

Şirket tasfiyesi adım adım nasıl yürür?

Genel akış şu şekildedir:

1. Sona erme sebebi gerçekleşir veya genel kurul sona erme kararını alır.
2. Tasfiye memuru belirlenir, tescil ve ilan işlemleri yapılır.
3. Alacaklılara çağrı yapılır.
4. Süregelen işler tamamlanır, ödenmemiş pay bedelleri tahsil edilir, varlıklar paraya çevrilir ve borçlar ödenir.
5. Kanundaki bekleme süresi geçtikten sonra kalan varlık ortaklara dağıtılır.
6. Tasfiyenin bittiği ticaret siciline tescil ettirilir.

Alacaklılara çağrı

TTK m. 541’e göre, defterlerden veya belgelerden alacaklı oldukları anlaşılan ve yerleşim yeri bilinen kişilere taahhütlü mektup gönderilir. Diğer alacaklılar, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla bilgilendirilir. İlanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde yapılır. Alacaklılar, alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılır.

Tasfiye memurunun görevleri

Tasfiye memurları süregelen işlemleri tamamlar, ödenmemiş pay bedellerini tahsil eder, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder. Tasfiyenin gerektirmediği yeni işlem yapamazlar. Tasfiye uzarsa her yıl sonu için tasfiye finansal tablolarını, tasfiye sonunda ise kesin bilançoyu genel kurula sunarlar.

Borçlar varlıktan fazlaysa

Şirketin borçları varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkeme bu durumda iflasa karar verir. Yani tasfiye, her zaman ortaklara kalan bir varlığın dağıtılmasıyla bitmez.

Kalan varlık ne zaman dağıtılır?

Borçlar ödenip pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi yoksa pay sahipleri arasında ödedikleri sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır (TTK m. 543). Ancak alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan itibaren kanunda öngörülen süre geçmeden kalan varlık dağıtılamaz. Alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme, bu süre dolmadan da dağıtıma izin verebilir.

Bu bekleme süresi, sürenin uzunluğunu belirleyen en önemli kalemdir. Madde 543/2’nin süresi sonradan değiştirilmiş görünmektedir ve farklı kaynaklarda farklı süreler yer alabilmektedir. Bu yüzden sürenin güncel hâlini yalnızca yetkili kaynak olan mevzuat.gov.tr’deki güncel kanun metninden teyit edin. Ticaret Bakanlığı’nın şirket bilgileri sayfası da yol gösterici olabilir, ancak güncelliğini kanun metniyle karşılaştırmak gerekir.

Tasfiyenin sona ermesi ve sicil tescili

Tasfiye bittiğinde bunun ticaret siciline tescili istenir. Ticaret Sicili Yönetmeliği’ne göre tasfiye sonu tescil başvurusunda şu belgeler aranır:

• Yedişer gün arayla yapılan üç çağrıyı gösteren sicil gazetesi örnekleri,
• alacakların ödendiğini veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

Yönetmeliğin tam metnine mevzuat.gov.tr’deki PDF üzerinden bakılabilir.

Tasfiye kapandıktan sonra yeni bir işlem çıkarsa

TTK m. 547’ye göre tasfiye kapandıktan sonra ek tasfiye işlemleri gerekirse son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Şirket, bu ek işlemler bitene kadar yeniden tescil edilir. Bu yüzden alacak ve borçların eksiksiz belirlenmesi önemlidir.

Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?

Tasfiyenin ortalama veya tipik süresine ilişkin resmî bir veri bulunmadığından belirli bir süre vermek doğru olmaz. Süre ancak şu unsurlardan çıkarılabilir:

• Üç çağrının birer hafta arayla yapılması,
• üçüncü çağrıdan sonra işleyen kanuni bekleme süresi,
• sicil başvuru ve tescil işlemleri,
• alacakların tahsili, malvarlığının paraya çevrilmesi ve varsa devam eden davalar gibi şirkete özgü etkenler.

Şirketin devam eden davası, tahsil edilemeyen alacağı veya satılamayan varlığı varsa süre bu kalemlere bağlı olarak uzayabilir.

Münfesih olduğu hâlde tasfiye edilmemiş şirketler hakkında kısa not

Sona ermiş sayıldığı hâlde tasfiye edilmemiş bazı şirketler için Ticaret Bakanlığı’nın ayrı bir tebliği bulunur. Bu tebliğ belirli sermaye eşiklerini aşmayan şirketlere yönelik özel bir usul getirir ve genel tasfiye sürecinin yerine geçmez. İlgili düzenleme, tebliğ metninde yer almaktadır. Şirketinizin bu kapsamda olup olmadığını tebliğdeki koşullara göre ayrıca değerlendirmeniz gerekir.

Başlamadan önce kontrol edilecek noktalar

• Esas sözleşmede sona erme ve tasfiye memuru ile ilgili özel hüküm var mı?
• Genel kurul kararı usulüne uygun alındı mı?
• Tasfiye memurunun temsil yetkisi ve vatandaşlık ile yerleşim şartları sağlanıyor mu?
• Alacaklılar, defter ve belgelerden eksiksiz tespit edildi mi?
• Borçlar şirket varlığını aşıyorsa mahkemeye bildirim yükümlülüğü gündeme geliyor mu?

Vergi dairesi ve sosyal güvenlik kurumundaki kapanış işlemleri bu yazının kapsamı dışındadır. Bu işlemlerin şartlarını ilgili kurumlardan ayrıca teyit etmeniz gerekir. Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve somut bir şirketin durumuna ilişkin hukuki görüş yerine geçmez.

Sık sorulan sorular

Şirket tasfiyesi ne demektir?

Sona ermiş bir şirketin işlerinin bitirilmesi, alacaklılara çağrı yapılması, borçların ödenmesi, kalan varlığın ortaklara dağıtılması ve tasfiyenin ticaret siciline tescil edilmesi sürecidir. Süreç 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürür.

Tasfiye memuru kim olabilir?

TTK'nın anonim şirket hükmüne göre tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Ayrıca atama yapılmazsa tasfiyeyi yönetim kurulu yapar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması gerekir. Limited şirkete uygulanma kapsamı kanunun ilgili maddelerinden kontrol edilmelidir.

Şirket tasfiyesi için sabit bir süre var mı?

Hayır. Toplam süre için kanunda tek bir sabit süre yoktur. Süre; birer hafta arayla yapılan üç ilan, üçüncü çağrıdan sonra işleyen bekleme süresi, sicil işlemleri ile alacakların tahsili ve varlıkların paraya çevrilmesi gibi şirkete özgü etkenlere göre değişir.

Borçlar şirket varlığından fazlaysa ne olur?

Tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasa karar verir. Bu hâlde süreç, kalan varlığın ortaklara dağıtılmasıyla değil iflas hükümleriyle devam eder.

Tasfiye bittikten sonra şirket yeniden tescil edilebilir mi?

Evet. Ek tasfiye işlemleri gerekirse son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Şirket, ek işlemler bitene kadar yeniden tescil edilir.