Anonim Şirket Nasıl Kurulur, Hangi Belgeler Gerekir?

Anonim şirket kurmak için önce MERSİS üzerinden esas sözleşme hazırlanır, kurucuların imzaları noterce onaylatılır ya da ticaret sicili müdürlüğünde huzurda atılır, Rekabet Kurumu payı ile nakdi sermayenin en az dörtte biri ödenir ve ardından ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusu yapılır. Başvuruya eklenecek belgeler esas sözleşme, ödeme belgeleri, imza beyannameleri ve duruma göre ayni sermaye ile yönetim kurulu belgeleridir.

Bu yazıda kuruluşun aşamalarını, güncel asgari sermaye tutarlarını, sermayenin ödenme kuralını, esas sözleşmenin nasıl imzalandığını ve tescil için hangi belgelerin istendiğini sırasıyla ele alıyoruz. Anlatım genel bilgilendirme amaçlıdır; her şirketin yapısı farklı olduğundan somut bir kuruluş öncesinde güncel mevzuatın ve ilgili müdürlüğün uygulamasının kontrol edilmesi gerekir.

Anonim şirket nedir, kimler kurabilir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sorumludur. Bu özellikler Ticaret Bakanlığı’nın Ticari İşletmeler, Ticaret Şirketleri ve Ticaret Sicili Uygulamaları Hakkında Bilgiler sayfasında da aktarılmaktadır.

Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucu yeterlidir. Yani tek pay sahipli anonim şirket kurmak mümkündür. Bakanlık kaynaklarına göre başvuru ve tescil işlemleri bakımından çok ortaklı kuruluş ile tek kişilik kuruluş arasında bir fark yoktur. Pay sahibi gerçek kişi de olabilir, tüzel kişi de olabilir.

Konu bakımından da geniş bir serbestlik vardır: Anonim şirketler kanunen yasak olmayan her ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Bununla birlikte bazı faaliyet türlerinde Bakanlık izni gerekir; bu konu yazının ilerleyen bölümünde ayrıca anlatılmıştır.

Asgari sermaye ne kadardır?

Anonim şirket kuruluşunda ilk bakılacak noktalardan biri asgari sermayedir. 25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL’ye çıkarılmıştır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden, halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Bu bilgi Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün asgari sermaye tutarlarının artırıldığına ilişkin duyurusunda yer almaktadır.

Yeni tutarlar 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir ve yeni kurulacak şirketlere uygulanır. Dolayısıyla bugün anonim şirket kurmak isteyen bir kurucunun, esas sözleşmedeki sermaye tutarını bu alt sınırların altında belirlemesi mümkün değildir.

Mevcut şirketler için ayrı bir düzenleme var

Aşağıdaki not yeni kuruluşla değil, halihazırda faaliyette olan şirketlerle ilgilidir. 17.10.2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Bakanlığı tebliği, sermayesi TTK’nın 332. ve 580. maddelerindeki tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltme süresini 31.12.2027 tarihine uzatmaktadır. Tebliğ, TTK geçici 15. maddenin birinci fıkrasına dayanmaktadır.

Bu düzenleme, yeni kurulacak şirketler için bir kolaylık getirmez. Yeni kuruluşlarda yukarıda belirtilen 250.000 TL ve 500.000 TL tutarları esas alınır. Mevcut bir şirketin ortağıysanız tebliğin tam metnini ve yürürlük hükmünü Resmî Gazete’den ayrıca incelemeniz yerinde olur.

Sermayenin ne kadarı kuruluşta ödenir?

Sermayenin tamamını kuruluş sırasında ödemek zorunlu değildir. TTK m. 344/1’e göre nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde 25’i tescilden önce ödenir. Kalan kısım ise tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir. Pay çıkarma primleri varsa bunların tamamı tescilden önce ödenmelidir. Kural, TTK metninde yer almakta, Bakanlık da aynı kuralı aktarmaktadır.

Örneğin asgari sermaye olan 250.000 TL ile kurulan ve sermayenin tamamı nakden taahhüt edilen bir şirkette, tescilden önce en az 62.500 TL yatırılması gerekir. Kalan 187.500 TL tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir. Bu hesap yalnızca yüzde 25 kuralının uygulanışını göstermek içindir; şirkette pay çıkarma primi varsa o tutar ayrıca tescilden önce ödenecektir.

Banka hesabı ve banka mektubu

Nakit sermayenin en az yüzde 25’i, kurulmakta olan şirket adına açılan ve yalnızca şirketçe kullanılabilecek özel bir banka hesabına yatırılır. Banka, ticaret sicili müdürlüğüne hitaben bir banka mektubu düzenler. Bu mektup, tescil başvurusunda sermayenin yatırıldığını gösteren belge olarak kullanılır. Bilgi, Bakanlığın şirketlere ilişkin sıkça sorulan sorular sayfasında yer almaktadır.

Anonim şirket esas sözleşmesi nasıl hazırlanır ve imzalanır?

Esas sözleşme (ana sözleşme), şirketin kurucu belgesidir. TTK m. 339/1’e göre esas sözleşme yazılı yapılmalıdır. Bütün kurucuların imzaları ya noterce onaylanmalı ya da sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanmalıdır.

Uygulamada esas sözleşme MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinde hazırlanır. Bakanlık rehberine göre kuruluş işlemleri elektronik ortamda MERSİS nezdinde yürütülür. Sözleşme MERSİS üzerinden noterlere elektronik ortamda iletildiği için fiziki çıktıyla notere gitmek gerekmez. Ticaret sicili müdürlüğünde imza yolu seçilirse kurucular, şirketin kurulacağı yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde hazır bulunur. Bu usul, Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanmasına İlişkin Tebliğ‘in 4. ve 5. maddelerinde düzenlenmiştir. Ayrıntılı anlatım için Bakanlığın Türkiye’de Şirket Kurmak rehberine bakılabilir.

Esas sözleşmede neler yer alır?

Esas sözleşmeye yazılması zorunlu hususlar TTK m. 339’un ikinci fıkrasında sayılmıştır. Bu yazıda söz konusu listeyi madde madde aktarmıyoruz; zorunlu içeriğin eksiksiz ve güncel hâli için doğrudan mevzuat.gov.tr üzerindeki TTK metnine başvurulmalıdır. Bakanlık da esas sözleşmelerde bulunması gereken asgari unsurları gösteren örnek sözleşmeler yayımlamaktadır; bu konuya Şirketler ve Ticaret Sicili sayfasında değinilmektedir. Ancak o sayfadaki ilgili anlatım eski bir uyum sürecine ilişkin olduğundan yalnızca genel bilgi olarak değerlendirilmelidir.

Bir örnek verilebilir: Paradan başka sermaye olarak konan hak ve ayınlar söz konusuysa, TTK m. 339/2’nin (e) bendi uyarınca bunların değerleri ve karşılığında verilecek paylar esas sözleşmede gösterilir. Yani ayni sermaye konuluyorsa bu husus sözleşmeden anlaşılabilir olmalıdır.

Esas sözleşme yalnızca bir kuruluş formalitesi olarak görülmemelidir. Pay sahipleri arasındaki ilişkiler, şirketin yönetim yapısı ve ilerideki değişikliklerin usulü büyük ölçüde bu metne göre şekillenir. Bu nedenle hazır bir şablonu olduğu gibi kabul etmeden önce, şirketin amacına ve ortaklık yapısına uygun olup olmadığının gözden geçirilmesi faydalıdır.

Kuruluş aşamaları hangi sırayla ilerler?

Bakanlık rehberi kuruluş işlemlerini şu sırayla göstermektedir:

1. MERSİS üzerinden şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucu imzalarının tasdiki.
2. Yetkililerin imza beyanlarının hazırlanması. Bu işlem herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilir.
3. Rekabet Kurumu payının ve nakdi sermayenin ödenmesi.
4. Tescil için ticaret sicili müdürlüğüne başvuru.

Bu sıra pratikte bir kontrol listesi işlevi görür. Örneğin banka hesabı açılmadan sermaye yatırılamayacağı, sermaye yatırılmadan da tescil için gereken banka belgesi alınamayacağı için ödeme adımının tescil başvurusundan önce tamamlanması gerekir.

Şirket kurmak için gerekli belgeler nelerdir?

Ticaret Bakanlığı rehberi, anonim şirketin tescili için aşağıdaki belgeleri saymaktadır:

• Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme.
• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir belge.
• Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları.
• Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri.
• Nakdi sermayenin en az yüzde 25’inin bankaya yatırıldığını gösterir belge.
• Ayni sermaye varsa, o varlık üzerinde sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.
• Ayni sermaye varsa, mahkemece atanan bilirkişinin hazırladığı değerleme raporu.

Belge listesi kaynak olarak Bakanlık rehberine dayanmaktadır. Ticaret Sicili Yönetmeliği’ndeki belge listesinin tam metni burada ayrıca değerlendirilmediği için, başvuru öncesinde ilgili müdürlüğün güncel istemlerini teyit etmek isabetli olur.

İmza beyannameleri

Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyannameleri noter huzurunda ve şirket unvanı altında düzenlenir. Bakanlığın sıkça sorulan sorular sayfasına göre, yönetim kurulu üyesi olarak bir tüzel kişi belirlenmişse, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve bu belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği de verilir.

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri

Yönetim kurulunda pay sahibi olmayan bir üye bulunuyorsa, o kişinin görevi kabul ettiğine dair yazılı beyanı tescil dosyasında yer almalıdır. Tüm yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda kurucu pay sahibiyse bu belge gündeme gelmeyebilir; zaten rehberde belge, "varsa" kaydıyla sayılmıştır.

Rekabet Kurumu payı nedir?

Belge listesinde yer alan Rekabet Kurumu payı, sermayeye bağlı olarak hesaplanan bir ödemedir. Bakanlık rehberine göre bu pay sermayenin yüzde 0,04’ü (binde dört) olup Kurumun hesabına yatırılır. Rehbere göre bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde de ödenebilir. Oranın en güncel hâli yayım sırasında ayrıca teyit edilmelidir; bu nedenle yüzde 0,04 bilgisini "rehbere göre" ifadesiyle aktarıyoruz.

Tutar, esas sözleşmedeki sermayeye göre değişeceği için ödeme yapılmadan önce sermayenin kesinleşmiş olması gerekir. Sermaye değişirse Rekabet Kurumu payının da yeniden hesaplanması söz konusu olacaktır.

Ayni sermaye konulacaksa ne yapılır?

Sermaye yalnızca para ile konulmak zorunda değildir. Paradan başka sermaye olarak hak ve ayın konulabilir. Bu durumda iki ek belge gündeme gelir. Birincisi, o varlık üzerinde sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazıdır. İkincisi ise mahkemece atanan bilirkişinin hazırladığı değerleme raporudur. Bakanlık, ayni sermaye veya devralınacak işletme varsa mahkemece atanan bilirkişiden değerleme raporu alınması gerektiğini belirtmektedir.

Ayni sermayenin değeri ve karşılığında verilecek payların esas sözleşmede gösterilmesi gerektiğini yukarıda TTK m. 339/2 (e) bendi bakımından belirtmiştik. Dolayısıyla ayni sermaye içeren kuruluşlarda süreç, yalnızca nakdi sermayeli kuruluşa göre daha fazla belge ve işlem içerir.

Tescil başvurusu ne zaman ve nasıl yapılır?

Tescil başvurusu, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya ticaret sicili müdürlüğünde huzurda imzalanmasını izleyen 30 gün içinde yapılır. Bu süre Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 69. maddesinin birinci fıkrasında "otuz gün" olarak yer almaktadır; Bakanlığın sıkça sorulan sorular sayfası da aynı süreyi belirtir. Başvuru yazılı ya da elektronik ortamda yapılabilir.

Bakanlık izniyle kurulacak şirketlerde ise süre, iznin alınmasından itibaren işlemeye başlar. Bu nedenle esas sözleşmeyi imzalayıp süreyi başlattıktan sonra eksik belge nedeniyle başvuruyu geciktirmemek için, belgelerin önceden toplanması ve sıranın doğru kurulması önem taşır.

Hangi anonim şirketler için Bakanlık izni gerekir?

Her anonim şirketin kuruluşu doğrudan ticaret siciline başvuruyla tamamlanmaz. Bankalar, sigorta şirketleri gibi bazı şirket türlerinin kuruluşu Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Bakanlığın Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Şirketler sayfasında bu şirketlere ilişkin bilgiler yer almaktadır. Bu şirketlerde izin alınmadan tescil yapılmaz. İzin sürecinde diğer kurumların uygun görüşü de gerekebilir.

Hangi türlerin kapsamda olduğuna ilişkin güncel liste, ilgili tebliğin güncel hâline göre kontrol edilmelidir. Bu yazıda tek tek tür sayılmamış, yalnızca örnek verilmiştir. Planladığınız faaliyet sektörel bir izne bağlıysa kuruluşa başlamadan önce bu durumu netleştirmeniz gerekir.

İzin başvurusuna kurucu imzaları onaylı esas sözleşme eklenir. Bakanlık İznine İlişkin Süreçler sayfasına göre elektronik başvuruda esas sözleşmenin aslını fiziken göndermek gerekmez.

Kuruluşta harç ödenir mi?

492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123. maddesi uyarınca anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı gibi işlemleri, Kanun’da yazılı harçlardan müstesnadır. Bu bilgi Bakanlığın şirketlere ilişkin bilgilendirme sayfasında yer alır.

Bu istisna, kuruluşun hiçbir masraf doğurmayacağı anlamına gelmez. Noter ve benzeri işlemler için ayrı ödemeler gündeme gelebilir. Kaynaklarda bu kalemlere ilişkin güncel tutarlar bulunmadığı için bu yazıda rakam verilmemiştir.

Kuruluştan sonra akılda tutulması gerekenler

Kuruluşun belge ve tescil boyutu bu yazının ana konusudur. Yine de şirketin sonraki dönemde karşılaşabileceği bazı hususlara kısaca değinmek yararlıdır.

• Bağımsız denetim: Belirli faaliyet konularındaki anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütlerinin eşik değerlerini aşanlar bağımsız denetime tabidir. Eşik değerler güncellenebildiği için bu yazıda rakam verilmemiştir; Bakanlık rehberi ve güncel mevzuat kontrol edilmelidir.
• İç yönerge: Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin bir iç yönerge hazırlar. Bakanlığın sıkça sorulan sorular sayfasına göre iç yönerge genel kurul onayından itibaren 15 gün içinde tescil ve ilan ettirilir.
• Kayıtlı sermaye sistemi: Yönetim kuruluna, genel kurulca verilen belirli bir miktar ve süreyle sınırlı yetkiyle sermaye artırma imkânı veren sistemdir. Bu sistemi kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olduğunu yukarıda belirtmiştik.

Vergi, sosyal güvenlik ve diğer idari bildirimler gibi kuruluş sonrası adımlar bu yazının kapsamı dışındadır. Bu konularda ilgili kurumların güncel duyuruları esas alınmalıdır.

Kuruluş sırasında dikkat edilecek noktalar

Kaynaklarda geçen kurallardan çıkan pratik kontrol noktaları şunlardır:

• Esas sözleşmedeki sermaye tutarı, geçerli asgari sermaye tutarının altında olmamalıdır.
• Sermayenin nakit kısmı için en az yüzde 25 oranındaki ödeme, şirket adına açılan ve yalnızca şirketçe kullanılabilecek özel hesaba yatırılmalı, banka mektubu alınmalıdır.
• Pay çıkarma primi varsa tamamı tescilden önce ödenmelidir.
• İmza beyannameleri noter huzurunda ve şirket unvanı altında düzenlenmelidir.
• Tescil başvurusu, imzaların onaylanmasını veya huzurda imzalanmasını izleyen 30 günlük süre içinde yapılmalıdır.
• Ayni sermaye varsa değerleme raporu ve sınırlama bulunmadığına dair yazı unutulmamalıdır.
• Faaliyet konusu Bakanlık iznine tabi ise izin alınmadan tescil mümkün değildir.

Bu liste bilgilendirme amaçlıdır. Her kuruluşun koşulları farklı olabileceğinden, özellikle ayni sermaye, tüzel kişi ortak veya yönetim kurulu üyesi ve izne tabi faaliyet gibi özel durumlarda dosyanın başvurudan önce bir hukuk profesyoneli tarafından gözden geçirilmesi hataları azaltır.

Sonuç

Anonim şirket kuruluşu, MERSİS üzerinden hazırlanan esas sözleşmenin imzalanması, Rekabet Kurumu payı ile sermayenin ilk diliminin ödenmesi ve ticaret sicili müdürlüğüne süresi içinde yapılan tescil başvurusundan oluşur. Güncel asgari sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde ise 500.000 TL’dir. Nakdi sermayenin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir. Belge listesi ise esas sözleşme, ödeme belgeleri, imza beyannameleri ve duruma göre ayni sermaye ile yönetim kurulu belgelerinden oluşur.

Sık sorulan sorular

Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir mi?

Evet. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucu yeterlidir. Ticaret Bakanlığı kaynaklarına göre başvuru ve tescil işlemleri bakımından tek kişilik kuruluş ile çok ortaklı kuruluş arasında fark yoktur. Pay sahibi gerçek kişi de tüzel kişi de olabilir.

Anonim şirket için asgari sermaye ne kadardır?

Anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden, halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL'dir. Bu tutarlar 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketlere uygulanır.

Sermayenin tamamı kuruluşta ödenmek zorunda mı?

Hayır. TTK m. 344/1'e göre nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde 25'i tescilden önce ödenir, kalanı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir. Pay çıkarma primlerinin tamamı ise tescilden önce ödenmelidir.

Esas sözleşme nerede ve nasıl imzalanır?

Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanır. Kurucuların imzaları ya noterce onaylanır ya da sözleşme ticaret sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda imzalanır. Sözleşme MERSİS üzerinden noterlere elektronik ortamda iletildiği için fiziki çıktıyla notere gitmek gerekmez.

Tescil başvurusu için süre var mı?

Evet. Tescil başvurusu, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya müdürlükte huzurda imzalanmasını izleyen 30 gün içinde yapılır. Bakanlık izniyle kurulacak şirketlerde süre, iznin alınmasından itibaren işler.