Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirkette hisse devri, devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanmasıyla başlar. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devrin geçerli olması için ortaklar genel kurulunun onayı da gerekir. Ardından devir şirketin pay defterine işlenir ve şirket müdürleri aracılığıyla ticaret siciline bildirilir. Bu yazıda limited şirket pay devrinin adımlarını, şirket sözleşmesinin belirleyici rolünü, genel kurulun onay vermemesi hâlinde ne olacağını ve damga vergisi ile harç yönünü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde ele alıyoruz.

Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Her şirketin sözleşmesi ve her devrin koşulları farklı olabileceğinden, somut bir işlem öncesinde belgelerin hukukçu tarafından incelenmesi gerekir.

Hisse devri mi, pay devri mi?

Gündelik dilde "hisse devri" denir. Kanun metni ise limited şirketteki ortaklık hakkı için "esas sermaye payı" kavramını kullanır. "Pay devri" bu nedenle teknik olarak daha doğru bir ifadedir. Arama sonuçlarında ve sözleşme dilinde ikisi de aynı işlemi anlatır: Bir ortağın şirketteki esas sermaye payını bir başkasına, bir bedel karşılığında ya da bedelsiz olarak aktarması.

Anonim şirketlerde pay, çoğunlukla hisse senedine bağlı olarak devredilir. Limited şirkette ise pay senedi düzenlemesi farklıdır ve devir, bu yazıda anlatılan şekil ve onay kurallarına tabidir. Bu nedenle anonim şirket hisse devriyle ilgili genel bilgileri limited şirkete olduğu gibi uygulamamak gerekir.

Limited şirket hisse devri adım adım

Sürecin sıralaması genel hatlarıyla şöyledir:

1. Şirket sözleşmesinin incelenmesi.
2. Devir sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanması.
3. Tarafların imzalarının noterce onanması.
4. Genel kurul onayının alınması.
5. Devrin pay defterine işlenmesi.
6. Pay geçişinin ticaret siciline tescili için başvuru yapılması.

Her adım ayrı bir kontrol noktasıdır. Birinin eksik kalması, devrin geçerliliği veya üçüncü kişilere karşı durumu bakımından sorun yaratabilir. Aşağıda adımları tek tek ele alıyoruz.

1. Şirket sözleşmesini inceleyin

Pay devrinde ilk bakılacak belge şirket sözleşmesidir. Çünkü TTK, genel kurul onayı konusunda şirket sözleşmesine önemli bir serbestlik tanır. Kanuna göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için genel kurul onayı şarttır. Sözleşme onay şartını değiştirebilir, genel kurulun ret yetkisini düzenleyebilir ya da devri tümüyle yasaklayabilir.

Bu nedenle pay devralmayı düşünen kişi, yalnızca devredenin beyanına güvenmemeli; şirket sözleşmesinin güncel hâlini, varsa değişikliklerini ve ilgili genel kurul kararlarını görmelidir. Devreden ortak bakımından da aynı inceleme, onay sürecini önceden planlamak için önemlidir.

Şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin özel hükümler bulunabilir. Örneğin devir için belirli bir kişi veya organın onayı aranabilir ya da payın hangi bedelle devredileceğine dair bir ölçüt konulmuş olabilir. Bu tür hükümler olup olmadığı, sürecin geri kalanını doğrudan etkiler.

2. Hisse devri sözleşmesi ve noter şartı

Hisse devri sözleşmesi bakımından kanunun aradığı şekil şartı TTK m. 595/1 hükmünde yer alır. Hükme göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Aynı hüküm, mevzuat.gov.tr üzerindeki TTK metninde de bulunur. Kanun, 13/1/2011 kabul tarihlidir; metni Adalet Bakanlığı tarafından yayımlanan PDF üzerinden de inceleyebilirsiniz.

Bu hüküm "hisse devri noter" sorusunun cevabıdır. Noterde onaylanan şey, tarafların imzalarıdır. Adi yazılı bir devir sözleşmesi kanunun aradığı şekli taşımaz. Sadece devrin kendisi değil, devir borcunu doğuran işlemler de aynı şekil kuralına tabidir. Dolayısıyla pay devrini vadeden bir ön sözleşme veya taahhüt de bu kapsamda değerlendirilebilir; böyle bir belge hazırlıyorsanız şekil konusunda dikkatli olmalısınız.

Hisse devri sözleşmesinde nelere bakılır?

Kanun, sözleşmenin içeriğine ilişkin ayrıntılı bir kalıp vermez. Uygulamada sözleşmenin açık, ölçülebilir ve şirket sözleşmesiyle uyumlu olması beklenir. Genel olarak şu hususlar sözleşmede net biçimde yer almalıdır:

• Devredenin ve devralanın kimlik bilgileri ile adresleri.
• Şirketin unvanı, ticaret sicil numarası ve ilgili bilgileri.
• Devredilen payın sayısı, itibarî değeri ve varsa grubu.
• Devir bedeli ve ödeme şekli veya bedelsiz devir söz konusuysa bunun açıkça belirtilmesi.
• Genel kurul onayının nasıl ve ne zaman alınacağı, onay alınmazsa tarafların durumu.
• Payla birlikte intifa veya rehin gibi sınırlı hakların bulunup bulunmadığı.

Bu liste bir şablon değildir. Sözleşmenin kapsamı, devrin türüne, ortaklar arası ilişkiye ve şirket sözleşmesine göre değişir. Özellikle bedel ve ödeme koşulları ile onay şartının sözleşmeye nasıl yansıtılacağı, ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları azaltmak bakımından önem taşır.

3. Genel kurul onayı

Pay devrinin ikinci kritik adımı genel kurul onayıdır. TTK m. 595/2-5 hükümlerine göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yani onay, yalnızca bir formalite değil, devrin geçerlilik şartıdır.

Genel kurul onayı reddedebilir mi?

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Bu, limited şirketin kişisel unsurlarının güçlü olduğu bir yapı olduğunu gösterir. Ortaklar, şirkete kimin ortak olacağını belirleme konusunda geniş bir takdir yetkisine sahiptir. Ancak şirket sözleşmesi bu yetkiyi sınırlayabilir. Örneğin ret için belirli sebepler aranabilir ya da onay baştan bazı kişilere karşı verilmiş sayılabilir. Bu yüzden sözleşme metni yine belirleyicidir.

Onay için gereken toplantı ve karar nisabı

Genel kurul onayı için aranan toplantı ve karar nisabı, şirket sözleşmesine ve TTK’nın genel kurula ilişkin hükümlerine bağlıdır. Bu yazıda belirli bir oran vermiyoruz; somut şirkette uygulanacak nisabın güncel mevzuat ve şirket sözleşmesi üzerinden kontrol edilmesi gerekir.

Devir yasaklanmışsa veya onay reddedilmişse

Şirket sözleşmesiyle devir yasaklanabilir. Devir yasaklanmışsa ya da onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır. Bu, ortağın şirkette sıkışıp kalmasını önlemeye yönelik bir güvence olarak okunabilir. Haklı sebebin neden oluştuğu, çıkma davasının koşulları ve usulü ise ayrı bir değerlendirme gerektirir ve somut olaya göre değişir.

Pratik açıdan şu sonuç çıkar: Devir sözleşmesi imzalanmadan önce genel kurulun tutumu öğrenilmeli, mümkünse onay kararı sözleşme aşamasında veya hemen ardından alınmalıdır. Onay şartı sözleşmeye bağlanırsa, onay çıkmadığında tarafların konumu daha öngörülebilir olur.

4. Pay defterine işleme

Şirket, TTK m. 594 uyarınca esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Deftere şu bilgiler yazılır:

• Ortakların adları ve adresleri.
• Her ortağın sahip olduğu pay sayısı.
• Payların devirleri ve geçişleri.
• Payların itibarî değerleri ve grupları.
• Payla ilgili intifa ve rehin hakları.

Ortaklar pay defterini inceleyebilir. Bu, devralan taraf bakımından önemli bir kontrol imkânıdır. Devir öncesinde defterin güncel olup olmadığına, önceki devirlerin düzgün işlenip işlenmediğine bakmak, zincirleme hataların önüne geçer. Devir gerçekleştikten sonra da yeni ortak ve pay bilgileri deftere işlenmelidir. Bu işlem aynı zamanda tescil başvurusunun bir parçasıdır; çünkü başvuruya pay geçişinin işlendiği defter sayfasının örneği eklenir.

5. Ticaret siciline tescil

Pay geçişinin tescili için şirket müdürleri ilgili ticaret sicili müdürlüğüne başvurur. Konu Ticaret Sicili Yönetmeliği kapsamındadır; yönetmeliğin tam metnine PDF olarak da ulaşabilirsiniz.

Başvuruya eklenecek belgeler arasında pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği bulunur. Miras, evlilik mal rejimi veya icra yoluyla geçişlerde buna ilişkin belge de istenir. Başvuru dosyasında hangi belgelerin eksiksiz sunulacağı için güncel yönetmelik metni ve ilgili sicil müdürlüğünün uygulaması kontrol edilmelidir. Bu yazıda tescil başvurusunun hangi gün sayısı içinde yapılacağını ve ilgili madde numaralarını belirtmiyoruz; çünkü bu bilgiler gözden geçirilen kaynaklarda doğrulanamadı.

Müdürler başvurmazsa devreden ortak ne yapabilir?

Devreden ortak açısından önemli bir koruma vardır. Müdürler süresi içinde başvurmazsa ayrılan ortak, noter onaylı devir sözleşmesini ibraz ederek adının sicilden silinmesini isteyebilir. Böylece devir tamamlanmış olduğu hâlde sicilde hâlâ ortak görünen kişi, şirketin ihmaline bağımlı kalmaz. Yine de bu yolun nasıl işletileceği ve hangi belgelerin istenebileceği sicil müdürlüğünün uygulamasına göre değişebilir.

Miras, evlilik mal rejimi veya icra yoluyla geçiş

Her pay geçişi sözleşmeyle olmaz. TTK m. 596 miras, evlilik mal rejimi veya icra yoluyla payın geçtiği hâlleri ayrı düzenler. Bu hâllerde haklar ve borçlar, genel kurul onayı aranmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Yani sözleşmeyle devirdeki genel kurul onayı şartı burada aynı biçimde işlemez.

Bununla birlikte şirket tamamen çaresiz değildir. Şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde onayı reddedebilir. Reddin geçerli olması için şirketin payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önermesi şarttır. Üç ay içinde açık ve yazılı bir ret yoksa onay verilmiş sayılır.

Bu rejimin mantığı şöyle özetlenebilir:

• Pay kendiliğinden, kanundan doğan bir sebeple geçer.
• Şirketin ret hakkı vardır ancak bu hak süreye ve bir şarta bağlıdır.
• Şart, payın gerçek değer üzerinden devralınmasının önerilmesidir.
• Süre içinde açık ve yazılı ret gelmezse onay sayılır.

Bu hâllerde de pay defterine işleme ve ticaret siciline tescil gündeme gelir; tescil başvurusuna geçişe ilişkin belge eklenir. Miras, mal rejimi tasfiyesi veya icra satışına ilişkin ayrıntılar ise bu yazının kapsamının dışındadır ve ayrı değerlendirme ister.

Pay bedelinde anlaşılamazsa: gerçek değerin tespiti

Bazı durumlarda kanun ya da şirket sözleşmesi, pay bedeli olarak "gerçek değeri" öngörür. Örneğin yukarıdaki üç aylık ret hâlinde şirket payı gerçek değer üzerinden devralmayı önermek zorundadır. Taraflar bu değer üzerinde anlaşamazsa TTK m. 597 devreye girer. Buna göre değeri, taraflardan birinin istemiyle şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi belirler. Mahkeme kararı kesindir.

Burada üç nokta önemlidir. Birincisi, yetkili merci şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir. İkincisi, mahkeme yalnızca kanun veya şirket sözleşmesi pay bedeli olarak gerçek değeri öngördüğünde bu rolü üstlenir. Her serbest pazarlıklı devirde değer tespiti için mahkemeye gidilemez. Üçüncüsü, karar kesin olduğundan değerin tespiti sürecinde sunulacak belge ve beyanların özenle hazırlanması gerekir.

Damga vergisi ve harç

Damga vergisi

Damga vergisi bakımından Damga Vergisi Kanununa ekli (2) sayılı tablonun IV/16 fıkrası, anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin kâğıtları kapsar. 6728 sayılı Kanunla bu fıkraya "pay devirlerine" ibaresi eklenmiştir. Damga Vergisi Kanunu Genel Tebliği (Seri No: 60), bu şirketlerin pay devirlerine ilişkin kâğıtlara damga vergisi istisnası uygulanacağını belirtir.

Başka bir deyişle limited şirket pay devrine ilişkin kâğıtlar için damga vergisi istisnası söz konusudur. Ancak istisnanın sınırları, kapsama giren kâğıtlar ve olası ek belgeler somut duruma göre kontrol edilmelidir.

Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 03.12.2025 tarihli ve 97895701-155[2025/13]-1602353 sayılı özelgesi, noterde yapılmış bir limited şirket pay devri sözleşmesine sonradan eklenen protokolün durumunu ele almaktadır. Bu yazıda söz konusu özelgenin sonucuna dayanarak bir değerlendirme yapmıyoruz. Devir sözleşmesine sonradan protokol eklenecekse damga vergisi yönünden güncel durumun ayrıca kontrol edilmesi uygun olur.

Harç

Harçlar yönünden Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 13.02.2026 tarihli özelgesi (No. 49327596-140.02[DV.ÖZ.2026.3]-52410), Harçlar Kanunu m. 123/3 hükmünü aktarmaktadır. Buna göre anonim, eshamlı komandit, limited şirket ve kooperatiflerin kuruluş, pay devri, sermaye artırımı, birleşme, devir, bölünme ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler Harçlar Kanunu’nda yazılı harçlardan müstesnadır.

Bu istisna kanun metnine dayanır. Ancak istisna, her türlü gideri ortadan kaldırmaz. Noter masrafları, ücretler ve sicil giderleri ayrı konulardır; bu yazıda bunların tutarlarına yer verilmiyor. Ayrıca devirden doğabilecek gelir veya kurumlar vergisi sonuçları (örneğin değer artış kazancı) bu yazının kapsamı dışındadır ve ayrıca değerlendirilmelidir.

Sık karşılaşılan eksiklikler

Pay devrinde sorun çoğunlukla işlemin tek bir adımla tamamlandığı varsayımından doğar. Aşağıdaki noktalar sürecin hangi aşamalarda aksayabileceğini gösterir:

• Şekil eksikliği: Devir sözleşmesinin yalnızca adi yazılı hazırlanması. Kanun, imzaların noterce onanmasını arar.
• Genel kurul onayının atlanması: Şirket sözleşmesinde aksi yoksa onay devrin geçerlilik şartıdır; yalnızca ortaklar arasında anlaşmak yeterli değildir.
• Şirket sözleşmesinin incelenmemesi: Onay, ret ve yasak rejimi sözleşmeyle değiştirilebilir. Kanunun genel kuralını sözleşmenin özel hükmü ile karıştırmak hata doğurabilir.
• Pay defterinin güncellenmemesi: Defterdeki bilgiler eksik veya güncel değilse tescil başvurusu da aksar.
• Tescil başvurusunun gecikmesi: Müdürler başvurmazsa devreden ortağın sicilden silinme talebinde bulunabileceği hatırda tutulmalıdır.
• Geçiş türünün karıştırılması: Sözleşmeyle devir, miras veya icra yoluyla geçiş farklı rejimlere tabidir.

Devralan ve devreden açısından kontrol listesi

Pay devralacak kişi için

• Şirket sözleşmesinin güncel hâlini ve varsa değişikliklerini isteyin.
• Pay defterini ve devredenin payının defterdeki kaydını inceleyin.
• Genel kurul onayının nasıl alınacağını ve onayın reddedilme ihtimalini baştan değerlendirin.
• Payın üzerinde intifa veya rehin hakkı bulunup bulunmadığını kontrol edin.
• Devir sözleşmesinin bedel, ödeme ve onay şartlarını açık yazın.

Payını devredecek ortak için

• Devrin şirket sözleşmesine göre yasaklanıp yasaklanmadığını kontrol edin.
• Genel kurul onayı alınmadan sözleşmeyi bağlayıcı hâle getirmeyin veya onay şartını sözleşmeye yazın.
• Devrin tescili için müdürlerin başvurup başvurmadığını takip edin.
• Ret veya yasak hâlinde haklı sebeple çıkma hakkınızın saklı olduğunu unutmayın.

Bu yazının sınırları

Limited şirket hisse devri, kanun hükümleri ile şirket sözleşmesinin birlikte okunmasını gerektiren bir işlemdir. Bu yazıda genel kurul onayı için aranan nisap, tescil başvurusunun süresi, noter ücretleri ve vergi sonuçları gibi bazı konulara bilerek girilmemiştir. Bu başlıklar şirketin yapısına, sözleşmesine ve güncel mevzuata göre değişebilir. Yazının dayandığı kanun maddelerinin güncel metni, işlem öncesinde mevzuat.gov.tr üzerinden bir kez daha kontrol edilmelidir.

Özetle süreç şöyle ilerler: şirket sözleşmesi incelenir, devir yazılı sözleşmeyle yapılır ve imzalar noterce onaylanır, genel kurul onayı alınır, devir pay defterine işlenir ve şirket müdürleri aracılığıyla ticaret siciline tescil başvurusu yapılır. Miras, evlilik mal rejimi veya icra yoluyla geçişte ayrı bir rejim uygulanır; pay bedelinde gerçek değer öngörülmüş ve anlaşma sağlanamamışsa değeri asliye ticaret mahkemesi belirler.

Sık sorulan sorular

Limited şirkette hisse devri noter olmadan yapılabilir mi?

Hayır. TTK m. 595/1 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Yalnızca adi yazılı bir sözleşme kanunun aradığı şekli karşılamaz.

Limited şirket pay devri için genel kurul onayı şart mıdır?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse evet. TTK m. 595 uyarınca devir ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Şirket sözleşmesi onay rejimini değiştirebileceği için önce sözleşmeye bakılmalıdır.

Genel kurul pay devrini onaylamazsa ne olur?

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir. Devir yasaklanmışsa ya da onay reddedilmişse ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.

Hisse devrinde damga vergisi ve harç ödenir mi?

Damga Vergisi Kanunu ekli (2) sayılı tablonun IV/16 fıkrası limited şirketlerin pay devirlerine ilişkin kâğıtları kapsar ve Seri No: 60 Tebliğ bu kâğıtlara istisna uygulanacağını belirtir. Harçlar Kanunu m. 123/3 uyarınca pay devri nedeniyle yapılacak işlemler harçtan müstesnadır. Noter masrafları ve sicil giderleri ayrı konulardır.

Miras yoluyla geçen paylar için de genel kurul onayı gerekir mi?

Miras, evlilik mal rejimi veya icra yoluyla geçişte haklar ve borçlar genel kurul onayı aranmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Şirket, iktisabı öğrendiğinden itibaren üç ay içinde payı gerçek değer üzerinden devralmayı önererek onayı reddedebilir. Açık ve yazılı ret olmazsa onay verilmiş sayılır.