Limited Şirket Kurma Maliyeti Hangi Kalemlerden Oluşur?

Limited şirket kurma maliyeti tek bir rakamdan oluşmaz: en az 50.000 TL tutarındaki esas sermaye taahhüdü, sermayenin yüzde 0,04’ü oranındaki Rekabet Kurumu payı, ticaret sicilindeki tescil, ilan ve defter tasdiki işlemleri ile şirketin ihtiyacına göre değişen danışmanlık ve değerleme giderleri bu maliyetin başlıca kalemleridir. Kuruluş işlemleri harçtan muaftır; ancak sicil ve ilan ücretleri gibi kalemlerin güncel tutarlarını başvuru öncesinde ilgili ticaret sicili müdürlüğünden teyit etmeniz gerekir.

Maliyetin ana kalemleri

Bir limited şirketin kuruluş aşamasında karşılaşacağınız giderleri iki gruba ayırmak yararlıdır. İlk grup, kanundan doğan ve her kuruluşta bulunan kalemlerdir. İkinci grup ise şirketin yapısına göre ortaya çıkan, her kuruluşta bulunmayan kalemlerdir.

• Esas sermaye: Şirkete konulan ve ortakların ödemeyi taahhüt ettiği tutar.
• Rekabet Kurumu payı: Sermayeye oranlanan, kuruluşta ödenen pay.
• Ticaret sicili işlemleri: Şirket sözleşmesinin imzalanması, imza beyannamesi, tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ve ticari defterlerin tasdiki.
• Duruma bağlı giderler: Ayni sermaye konulursa bilirkişi değerlemesi ve sicil yazıları, tüzel kişi müdür varsa noter onaylı karar örneği, hukuki ve mali danışmanlık.

Asgari sermaye: 50.000 TL ve 24 aylık ödeme süresi

Türk Ticaret Kanunu’nun 580. maddesi limited şirketin esas sermayesinin en az onbin Türk Lirası olduğunu öngörür ve bu tutarın Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabileceğini düzenler. Bu yetkiye dayanılarak çıkarılan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için asgari sermaye 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün duyurusuna göre karar 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazetede yayımlanmış, yeni tutar 1 Ocak 2024’ten itibaren kurulan şirketlere uygulanmaya başlamıştır.

Aynı duyuruda, bu tarihten önce kurulmuş ve sermayesi yeni tutarın altında kalan şirketlerin şimdilik sermaye artırımına zorlanmadığı, ancak özkaynak yapılarını güçlendirmek için sermayelerini bu tutarlara yükseltmelerinin önerildiği belirtilmektedir.

Sermaye, kuruluş anında cebinizden çıkan bir gider değildir; ortakların şirkete karşı üstlendiği bir ödeme yükümlülüğüdür. TTK m. 585 uyarınca şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri şirket sözleşmesiyle kurulur. Anonim şirketlerde aranan, nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirketlere uygulanmaz. Ticaret Bakanlığının şirket bilgileri sayfasına göre sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Bakanlığın şirket kuruluş rehberi, ödeme takviminin şirket sözleşmesinde düzenlenebileceğini ya da müdürler tarafından belirlenebileceğini de ekler.

Esas sermaye paylarının itibari değeri de bir planlama konusudur. TTK m. 583 uyarınca payların itibari değeri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir ve yirmibeş Türk Lirası ya da katları olmalıdır.

Nakdi sermaye ile ayni sermaye arasındaki fark

Sermayeyi para yerine taşınmaz, taşınır, fikri mülkiyet hakkı gibi malvarlığı unsurlarıyla koymak mümkündür. TTK m. 581 hizmet edimlerinin, kişisel emeğin, ticari itibarın ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olamayacağını belirtir. Ayni sermaye seçildiğinde maliyet kalemleri artar: mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu, konulan değer üzerinde sınırlama bulunmadığını gösteren sicil yazısı ve ilgili sicile şerh verildiğini gösteren belge gerekir. Bu belgeler Ticaret Bakanlığının sayfasında TTK m. 127 ve 128’e dayanılarak sayılmaktadır. Bilirkişi ücreti ve sicil giderleri dosyaya göre değiştiğinden bu kalemler için önceden bilgi almanız gerekir.

Rekabet Kurumu payı

Ticaret Bakanlığının şirket kuruluş rehberine göre şirket sermayesinin yüzde 0,04’ü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir. Bu oran sermayeye bağlı olduğundan, sermayeyi yükselttikçe pay da artar. Rehbere göre bu ödeme için ayrıca bankaya gitmeniz gerekmez; diğer kuruluş işlemleriyle birlikte ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilir. Bakanlığın şirket bilgileri sayfası da ödemenin 4054 sayılı Kanunun 39. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine dayandığını ve ödeme belgesinin tescil başvurusuna eklenmesi gerektiğini belirtir.

MERSİS, sözleşmenin imzalanması ve noter

Kuruluş süreci Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür. Bakanlığın rehberine göre MERSİS üyeliği ücretsizdir; sistem, sözleşmede bulunması zorunlu unsurları doldurmanız için sizi yönlendirir ve şirkete potansiyel vergi numarası atar.

Limited şirkette sözleşmenin noterde onaylatılması gerekmez. TTK m. 575 şirket sözleşmesinin yazılı yapılmasını ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanmasını şart koşar. Aynı madde, kuruluşta şirket sözleşmesini içeren kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmayacağını da düzenler. Rehber de limited şirketlerde imza tasdikinin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde yapıldığını belirtir.

Noter masrafı yine de bazı durumlarda gündeme gelebilir. Müdürler arasında bir tüzel kişi bulunuyorsa, onun adına hareket edecek gerçek kişiyi belirleyen yetkili organ kararının noter onaylı örneği istenir. Kuruluşu bir temsilci aracılığıyla yürütecekseniz rehber, işlemlerin vekaletnameyle yetkilendirilen temsilci tarafından da yapılabileceğini belirtir; bu durumda vekaletname gideri de hesaba katılmalıdır.

Şirketi temsile yetkili müdürlerin imza beyannameleri de kuruluş belgeleri arasındadır. Bakanlığın sayfasına göre ticaret unvanı altındaki imza beyannamesi yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde, yetkili personel huzurunda düzenlenir ve noterlere yönlendirilmez.

Tescil, ilan ve defter tasdiki

TTK m. 587 uyarınca şirket sözleşmesi, imzaların ticaret sicili müdürlüğünde atıldığı tarihi izleyen otuz gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. TTK m. 588 uyarınca şirket tüzel kişiliğini tescille kazanır. Bu nedenle otuz günlük süreyi kaçırmamak, işlemlerin yinelenmesinden doğabilecek ek giderleri de önler.

Harç yönünden önemli bir kolaylık vardır. Ticaret Bakanlığının sayfasında, 492 sayılı Harçlar Kanunu’nun 123. maddesi uyarınca limited şirketlerin kuruluş işlemlerinin bu Kanunda yazılı harçlardan müstesna olduğu belirtilir. Harç muafiyeti her türlü ödemenin ortadan kalktığı anlamına gelmeyebilir. Resmî sayfalarda tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki ilan için ödenecek ücretlerin güncel tutarı yer almadığından, bu tutarları başvurudan önce ilgili ticaret sicili müdürlüğünden teyit etmeniz gerekir.

Kuruluşla birlikte ticari defterler de tasdik ettirilir. Bakanlık sayfasına göre yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir tutulması zorunludur; limited şirketler ayrıca pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutar. Rehbere göre bu defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilerek tescili takiben ilgilisine verilir. Defter ve tasdik giderleri için de güncel tutarı müdürlükten öğrenmeniz yerinde olur.

Bütçe planlarken dikkat etmeniz gerekenler

1. Sermayeyi yalnızca asgari tutara göre değil, şirketin ilk dönem ihtiyacına göre belirleyin; Rekabet Kurumu payının sermayeye oranlandığını unutmayın.
2. Ödeme takvimini şirket sözleşmesinde açıkça düzenleyin ve 24 aylık süreyi takip edin.
3. Ayni sermaye düşünüyorsanız değerleme ve sicil yazıları için ek süre ve gider ayırın.
4. Ticaret unvanını, Bakanlık sayfasının işaret ettiği Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ’e uygun seçin; başvurunun düzeltme için geri dönmesi zaman kaybına yol açar.
5. Tescil, ilan ve defter tasdiki ücretlerini, başvuru yapacağınız ticaret sicili müdürlüğünden güncel olarak teyit edin.

Kuruluş adımlarının ayrıntılı sırası için limited şirketi nasıl kurulur yazımıza bakabilirsiniz. Şirket sözleşmesinin hazırlanması, sermaye yapısı ve ortaklar arası düzenlemeler hakkında genel bilgi için ticaret ve şirketler hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Sık sorulan sorular

Limited şirket kurmak için en az ne kadar sermaye gerekir?

1 Ocak 2024'ten itibaren kurulan limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL'dir. Bu tutar 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 10.000 TL'den yükseltilmiştir.

Sermayenin tamamını kuruluşta ödemek zorunda mıyım?

Hayır. Ticaret Bakanlığına göre limited şirkette sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Anonim şirketlerde aranan, tescilden önce yüzde yirmi beş ödeme şartı limited şirketlere uygulanmaz.

Rekabet Kurumu payı ne kadardır?

Bakanlığın şirket kuruluş rehberine göre şirket sermayesinin yüzde 0,04'ü Rekabet Kurumu payı olarak ödenir. Bu ödeme ticaret sicili müdürlüğünde diğer kuruluş işlemleriyle birlikte yapılabilir.

Limited şirket kuruluşunda noter masrafı var mı?

Şirket sözleşmesi noterde değil, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır. Ancak müdürler arasında tüzel kişi varsa ilgili kararın noter onaylı örneği gerekir; işlemleri vekil yürütecekse vekaletname gideri de doğar.

Limited şirket kuruluşunda harç ödenir mi?

Ticaret Bakanlığı, 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 123. maddesi uyarınca limited şirket kuruluş işlemlerinin bu Kanunda yazılı harçlardan müstesna olduğunu belirtir. Tescil, ilan ve defter tasdiki için ödenecek güncel tutarları ticaret sicili müdürlüğünden teyit etmeniz gerekir.